ДОГОВОР ЗА УЧРЕДЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВО С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ

Днес, ........................, в гр. София, подписаните:

..................................................................................................................

и

..................................................................................................................

заедно наричани по-нататък в договора "СЪДРУЖНИЦИ", сключиха настоящия договор за учредяване на дружество с ограничена отговорност, както следва:
 
 

I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Чл. 1, ал. (1) Съдружниците учредяват дружество с ограничена отговорност, под наименование ......................................................., наричано за краткост по-нататък "ДРУЖЕСТВОТО".
Чл. 1, ал. (2) Седалището на дружеството е: гр. София,

..................................................................................................................
адресът на управление: .........................................................................

Чл. 1, ал. (3) Дружеството е юридическо лице и осъществява своята дейност в съответствие със законодателството на Република България. За дейността му се прилагат разпоредбите на Търговския закон за дружества с ограничена отговорност.
 
 

II. ПРЕДМЕТ НА ДЕЙНОСТ
Чл. 2. Дружеството има за предмет на дейност:
...................................................................................................................
..................................................................................................................
..................................................................................................................
..................................................................................................................
III. СЪДРУЖНИЦИ
Чл. 3, ал. (1) Съдружниците учредители на дружеството са:
..................................................................................................................
..................................................................................................................
..................................................................................................................
..................................................................................................................
Чл. 3, ал. (2) Нови съдружници могат да бъдат приемани с единодушно решение на висшия орган за управление на дружеството – Общо събрание на съдружниците. Молбата на кандидата за съдружник, придружена с необходимата документация, следва да бъде отправена в писмена форма до Общото събрание на съдружниците. В нея кандидатът за съдружник трябва да заяви, че приема условията на настоящия дружествен договор.
 
 

IV. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ
Чл. 4. Всеки съдружник има право:
– да участвува в управлението на дружеството и да се ползва от неговата дейност;
– да получава част от печалбата, съобразно с дяловото си участие;

– да бъде информиран за състоянието на отчетността и дейността на дружеството, като ползва съответната документация и иска разяснения;

– да има толкова гласа в Общото събрание на съдружниците, колкото е неговият дял в Капитала на дружеството;

– да иска от съда да защити правото му на членство в дружеството и отделните му членствени права, предвидени от Закона или в настоящия договор, когато бъдат нарушени от органи на дружеството;

– да иска отмяна на решения на Общото събрание, когато противоречат на повелителните разпоредби на закона или на настоящия Учредителен договор;

– да получава полагащата му се ликвидационна квота при прекратяването на дружеството;

Чл. 5. Всеки съдружник е длъжен:
– да внесе встъпителната си дялова вноска;
– да съдейства на дружеството за осъществяване неговата дейност;

– да участва в управлението на дружеството;

– да изпълнява задълженията си, произтичащи от настоящия Учредителен договор или от решенията на Общото събрание;

V. ОТГОВОРНОСТ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ
Чл. 6. Отговорността на всеки от съдружниците в дружеството е ограничена до размера на дяловата вноска, която е направил или е длъжен да направи в Капитала на дружеството.
 
 
VI. ОСВОБОЖДАВАНЕ НА СЪДРУЖНИЦИ ОТ УЧАСТИЕ В ДРУЖЕСТВОТО
Чл. 7, ал. (1) Всеки съдружник може да поиска освобождаване от участие в дружеството. Искането следва да бъде отправено в писмена форма до Общото събрание, най-малко три месеца преди датата на прекратяване участието му в дружеството.
Чл. 7, ал. (2) Съдружник може да прехвърли своят дружествен дял или част от него на друг съдружник или трето лице, при наличие на съгласие от останалите съдружници. Прехвърлянето на дружествен дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица – при спазване изискванията за приемане на нови съдружници. Прехвърлянето на дружествен дял се извършва с нотариална заверка на подписите и допълнителното вписване в Търговския регистър.

Чл. 7, ал. (3) Правоприемникът по смисъл на чл. 7, ал. (2), е отговорен солидарно с праводателя си за дължимите към момента на прехнърлянето вноски срещу дела му в Капитала на дружеството.
 
 

VII. КАПИТАЛ НА ДРУЖЕСТВОТО. НОМИНАЛНА СТОЙНОСТ НА КАПИТАЛА
Чл. 8. Капиталът на дружеството е с номинална стойност ................................................................ лв.
 
 
ДЯЛОВЕ
Чл. 9, ал. (1) Капиталът на дружеството е разпределен в ...................... дяла, с номинална стойност ................................. лв. всеки един от тях. Всеки дял дава право на един глас в Общото събрание на съдружниците, право на дивидент и право на ликвидационен дял.
Чл. 9, ал. (2) Дружеството издава удостворенение за дела на всеки от съдружниците в Капитала на дружеството. Това удостоверение не е ценна книга.

Чл. 9 ал. (3) Размерът на дружествения дял от имуществото на дружеството за всеки съдружник, се определя съобразно дела му в Капитала.
 
 

ДЯЛОВО УЧАСТИЕ
чл.10. Дяловете в капитала на дружеството се поемат от съдружниците, както следва: ..................................................................................................................
..................................................................................................................
..................................................................................................................
..................................................................................................................
 
 
ДЯЛОВИ ВНОСКИ
Чл. 11, ал. (1) Срещу записаните по-горе дялове, съдружниците се задължават да направят следните дялови вноски:
..................................................................................................................
..................................................................................................................
..................................................................................................................
..................................................................................................................

Чл. 11, ал. (2) Съдружниците се задължават, при подаване на учредителните книжа за вписване в Търговския регистър при СГС, да внесат общо .............% от капитала – ....................................... лв.

Чл. 11, ал. (3) Съдружниците се задължават да внесат останалите .................% от капитала – ............................................ лв. до приключването на финансовата 19................ год.

Чл. 11, ал. (4) Невнасянето на дела по посочения по-горе ред, е основание за изключване на съдружник от дружеството. Когато делът не може да бъде изплатен от съдружника, който го дължи, се прилагат съответно разпоредбите на чл. 126, ал. 1 и чл. 121 от Търговския закон.
 
 

IХ. УВЕЛИЧАВАНЕ КАПИТАЛА НА ДРУЖЕСТВОТО
Чл. 12, ал. (1) Увеличаването на капитала се извършва чрез:
– увеличаване на дружествените дялове;
– записване на нови дялове;

– приемане на нови съдружници;

Чл. 12, ал. (2) Съдружниците имат право да придобият дялове от увеличението на Капитала, съразмерно на вече притежаваните дялове.
 
 
Х. УПРАВЛЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО. ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО
Чл. 13. Органите за управление на дружеството са: Общо събрание на съдружниците и управителят. Управителите могат да бъдат повече от един.
 
 
ХI. ОБЩО СЪБРАНИЕ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ
Чл. 14, ал. (1) Общото събрание на съдружниците се състои от всички съдружници. Управителят на дружеството участва в заседанията на Общото събрание със съвещателен глас, ако не е съдружник. В Общото събрание участва и представител на наетите в дружеството лица, ако техния брой е повече от петдесет.
Чл. 14, ал. (2) Общото събрание се свиква от управителя най-малко веднъж годишно. Управителят е длъжен да свика Общото събрание и по писмено искане на всеки от съдружниците, както и когато дружеството е претърпяло загуба, надхвърляща 25% от Капитала.

Чл. 14, ал. (3) Общото събрание се свиква с писмена покана, получена от всеки съдружник най-малко седем дни преди датата на заседанието. В поканата се посочва мястото, часа и дневния ред на заседанието.

Чл. 15. Общото събрание на съдружниците:

1. изменя и допълва настоящия договор;

2. приема и изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член;

3. приема годишния отчет и баланс и разпределя печалбата между съдружниците, като взема решение за реда на изплащането й;

4. взема решение за увеличаване или намаляване на Капитала, за покриване на загуби или за допълнителни парични вноски;

5. избира и упълномощава за определен срок управител на дружеството, определя възнаграждението му и го освобождава от отговорност;

6. приема организационна структура на дружеството, взема решения за откриване и закриване на клонове и участие в други дружества;

7. в края на всяка финансова година избира проверители на годишния счетоводен отчет на дружеството;

8. взема решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях;

9. взема решение за придобиване на движими вещи, ако тяхната стойност надвишава 1 000 000 (един милион) лв.;

10. взема решения за ползване на инвестиционни кредити;

11. взема решения за предявяване на искове на дружеството срещу управителя или контрольора (ако е назначен такъв) и назначава представител на дружеството за водене на процеси срещу тях;

12. взема решения за определяне на длъжностите и персоналния състав на работещите по трудови или   граждански правоотношения лица в дружеството;

13. решава други въпроси предвидени в настоящия договор;

Чл. 17. Решенията на Общото събрание се вземат с обикновенно мнозинство, освен ако в закон не е предвидено друго.

Чл. 18. Заседанията на Общото събрание се протоколират и подреждат в Протоколна книга.

Чл. 19. Общото събрание може да взема решения неприсъствено, чрез ПРОТОКОЛ, подписан от съдружниците, при спазване изискванията на чл. 18 от настоящия договор; Съдружниците могат да гласуват чрез представител, но само с изрично писмено и нотариално заверено пълномощно.
 
 

ХI. УПРАВИТЕЛ НА ДРУЖЕСТВОТО
Чл. 20. Управителят на дружеството се избира и освобождава от Общото събрание на съдружниците. То може да избере и повече от един управител. Управителят може да не е съдружник.
Чл. 21, ал. (1) Управителят организира и ръководи дейността на дружеството съгласно закона и решенията на Общото събрание. Управителят представлява дружеството. Ако управителите са повече от един, всеки от тях може да действа самостоятелно.

Чл. 21, ал. (2) За управител на дружеството се избира ......................................................... ..................................................................
 
 

ХII. ПЕЧАЛБА
Чл. 22. Печалбата на дружеството се изплаща в лева или валута, пропорционално на дяловото участие на съдружниците в Капитала на дружеството. Печалба не се изплаща в случай на приключване със загуба.
Чл. 23. Печалбата се изплаща след изтичане на един месец от представянето на баланса пред данъчните органи. Изплащането на печалбата се удостоверява с разписка, която се подвързва в Книга за дяловете и печалбите.

Чл. 24. Ако Общото събрание вземе решение за покриване на загубите чрез допълнителни вноски (при спадане действителната стойност на Капитала под номиналната), тези вноски се възстановяват на съдружниците от печалбата, преди разпределянето й. До възстановяването им, печалби не се изплащат.
 
 

ХIII. ДРУГИ ДОГОВОРЕНОСТИ. ПОВЕРИТЕЛНОСТ
Чл. 25, ал. (1) Всеки съдружник е длъжен да обезпечи поверителност по отношение на технологичната, търговската и друга информация, предоставена му от другия съдружник.
Чл. 25, ал. (2) Разгласяване или предаване на трети лица на информация по предходната алинея, може да става само със съгласието на съдружника, който я е предоставил. В противен случай, неизправният съдружник дължи обезщетение за понесените от другия щети.
 
 

ХIV. ТРУДОВИ ПРАВООТНОШЕНИЯ
Чл. 26, ал. (1) Трудовите правоотношения между работещите в дружеството и самото дружество, се уреждат с трудов договор. Трудовият договор се подписва от управителя.
Чл. 26, ал. (2) За неуредените в трудовия договор въпроси се прилагат разпоредбите на трудовото законодателство.
 
 

ХV. СПОРНИ ВЪПРОСИ
Чл. 27, ал. (1) Съдружниците вземат всички мерки за това, да уреждат споровете и разногласията, които могат да възникнат помежду им, по взаимно съгласие, като изхождат от общите си интереси.
Чл. 27, ал. (2) Ако не се постигне съгласие спорът се отнася за разглеждане в съда.
 
 

ХVI. СРОК НА ДЕЙСТВИЕ НА ДОГОВОРА
Чл. 28. Действието на настоящия договор за учредяване на ........................................... не се ограничава със срок.
 
 
ХVII. ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ ДОГОВОРЕНОСТИ
Чл. 29. Ако в процеса на дейност на дружеството възникнат неуредени от настоящия Учредителен договор въпроси, те се решават в съответствие с действащото законодателство на Република България.
Чл. 30. Настоящият Учредителен договор е и Устав на дружеството. Той е приет и подписан на Общо събрание на съдружниците, състояло се на .......................................................................

Договорът влиза в сила от деня на подписването му. Той е съставен в три еднообразни екземпляра, по един за всеки съдружник-учредител и един за вписването в Търговския регистър при Софийски градски съд.
 
 

СЪДРУЖНИЦИ